证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：2023-048

四川广安爱众股份有限公司

(资料图片)

关于参与竞买白银瑞光100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）拟以挂牌底价 15500万元参与竞买西藏联合企业管理有限公司（以下简称“西藏联合”）在西南产权联合交易所公开挂牌转让的白银瑞光供热服务有限责任公司（以下简称“白银瑞光”）100%股权。

? 公司本次参与竞买白银瑞光100%股权构成了关联交易，但未构成重大资产重组。

? 截止本公告日，除本次交易外，过去12个月内，公司未与关联方西藏联合发生关联交易，且未与不同关联人进行交易标的类别的相关交易。

? 公司能否成功竞买存在不确定性，公司将根据竞买事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

根据战略规划，为进一步拓展主业范围及规模，公司拟以挂牌底价 15500万元参与竞买西藏联合在西南产权联合交易所公开挂牌转让的白银瑞光 100%股权；若公司成功竞买，将向白银瑞光提供不超过7800万元的财务资助，用于白银瑞光偿还转让方及转让方关联方的债务。2023年8月1日公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于参与竞买白银瑞光供热服务有限责任公司 100%股权的议案》，会议同意上述事宜，并授权经营层具体负责办理本次参与竞买的相关事项。

公司董事何腊元先生担任西藏联合董事，本次交易事宜构成关联交易，何腊元先生予以回避表决；同时公司全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）为西藏联合的股东之一，公司董事长余正军先生、董事杨伯菊女士担任过爱众资本董事，可能对交易产生重大影响，基于谨慎性原则，董事余正军先生、杨伯菊女士予以回避表决。独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。

本交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止本公告日，除本次交易外，过去12个月内，公司未与关联方西藏联合发生关联交易，且未与不同关联人进行交易标的类别的相关交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

公司董事何腊元先生担任西藏联合董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成了关联交易。

（二）关联方基本情况

1.名称:西藏联合企业管理有限公司

2.统一社会信用代码:915401953213421169

3.注册地:西藏自治区拉萨市柳梧新区西藏自治区拉萨市柳梧新区世纪大道圣地·财富广场二期1栋15楼

4.法定代表人:黄焕平

5.注册资本：63600万人民币

6.主营业务：企业总部管理；企业管理；法律咨询（不包括律师事务所业务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；热力生产和供应；煤炭及制品销售；建筑材料销售；风力发电技术服务（以上经营范围以登记机关核定为准）

7.股权结构

截止2022年12月31日，西藏联合总资产为79，259.49万元，负债为429.43万元，所有者权益为 78,830.07万元。2022年 1-12月，西藏联合营业收入为2,564.41万元，净利润为2,148.09万元。以上数据经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1.交易类别：购买资产

2.标的资产：白银瑞光100%股权

3.标的资产权属状况说明：该资产权属清晰，不存在受限转让情况、重大诉讼或仲裁、查封、冻结等情况。

（二）关联标的基本情况

1.企业名称：白银瑞光供热服务有限责任公司

2.统一社会信用代码：91620402MA727BNN4Y

3.法定代表人：黄旭洋

4.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5.成立日期：2021-09-10

6.注册资本：11400万人民币

7.注册地址：甘肃省白银市白银区长安路西区供热公司沿街商铺C段二层东侧

8.经营范围：一般项目：热力生产和供应；供暖服务；陆地管道运输；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；电子专用础设施运营；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车换电设施销售；家用电器安装服务；新能源汽车电附件销售；电池销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9.主要股东及持股比例：西藏联合持有白银瑞光100%股权。

（三）主要财务指标

截止 2022年 12月 31日，白银瑞光总资产为 28,789.09万元，负债为16,543.83万元，所有者权益为12,245.26万元。2022年1-12月，白银瑞光营业收入为4,271.34万元，净利润为1,018.81万元。以上数据经审计。

（四）交易标的评估情况

1.评估机构：中水致远资产评估有限公司

2.评估基准日：2023年3月31日

中水致远基于评估基准日对白银瑞光的股东全部权益进行了评估，并出具了《西藏联合企业管理有限公司拟转让其持有的白银瑞光供热服务有限责任公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字【2023】第030026号）（以下简称“《资产评估报告》”）。

3.评估方法：采用收益法和资产基础法两种评估方法，最终采用收益法。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性。

本次收益法评估选用现金流量折现法中的股权现金流折现模型。股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产及负债价值。

资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础，逐一进行评估取值后得出的评估结果。资产基础发评估测算时，对企业经营起关键作用的人力资源、客户资源、特许经营权等因素的价值则无法体现，不能体现出公司日后的收益能力。

4.评估结论：白银瑞光股东全部权益价值评估值为16,226.39万元人民币。

①资产基础法评估结论：白银瑞光的资产总额为32,095.87万元，负债总额为15,679.90万元，所有者权益价值为16,415.96万元，评估增值4,017.57万元，增值率32.40 %，具体详如下表：

金额单位：人民币万元

②收益法评估结论：白银瑞光股东全部权益价值评估值为16,226.39万元人民币，较基准日所有者权益账面值12,398.39万元，评估增值3,828.00万元，增值率30.87%。

（五）关联交易价格确定

通过综合分析白银瑞光的历史经营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素并对白银瑞光收益进行预测，同时参考资产评估机构出具的评估结果，确定本次交易价格为15500万元（即挂牌底价，此价格低于评估值）。

四、挂牌项目相关情况

1. 挂牌转让标的：西藏联合持有白银瑞光100%股权

2. 挂牌地点：西南产权联合交易所

3. 挂牌时间：2023年7月7日至8月3日

4. 转让底价：15500万元

5. 保证金：500万元

6. 付款方式：分期

7. 其他说明：因本次交易涉及竞买，最终成交价格由参与进场交易的各竞 买对象依照西南产权联合交易所市场相关公开交易规则参与报价确定；成功竞买方将与西藏联合签署相关协议，并按照协议约定履行股权价款支付及其他义务。

本次竞买事项尚未签订相关协议。若竞买成功，公司经营层将根据董事会授权、依据成交确认书与西藏联合签订相应协议并履行相应义务。

六、关联交易对公司的影响

本次交易有助于增加公司业务范围和规模，符合公司的长远发展战略；同时为公司未来在西北地区拓展光伏、储能及售电等综合能源业务奠定基础，促进公司战略转型。本次交易定价公开、透明，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及非关联股东利益，特别是非关联的中小股东利益的情形。

七、本关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年8月1日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于参与竞买白银瑞光供热服务有限责任公司 100%股权的议案》，表决结果：同意 8票，反对0票，弃权0票。关联董事余正军先生、何腊元先生、杨伯菊女士回避表决。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

1.事前认可意见：经认真审阅，我们认为该关联交易遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益，特别是非关联的中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第七届董事会第七次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。

2.独立意见：经审议，我们认为本次公司参与竞买白银瑞光供热服务有限责任公司 100%股权，能进一步在扩大公司主营业务布局和区域拓展，符合公司做大做强核心业务的发展战略，形成公司新的利润增长点；本次关联交易遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，交易定价遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及非关联股东利益，特别是非关联的中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和公司章程的规定。我们同意此项议案。

（三）监事会审议情况

2023年8月1日，公司召开第七届监事会第六次会议审议通过了《关于收购白银瑞光供热服务有限责任公司 100%股权的议案》，表决结果：同意 4票，反对0票，弃权0票。

（四）董事会审计委员会意见

经审议，我们认为：该关联交易符合国家有关法律、法规要求，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，有利于促进公司的整体价值提升，符合公司的长远发展战略，不存在损害公司及非关联股东利益，特别是非关联的中小股东利益的情形。

八、风险提示

本次交易将通过西南产权联合交易所公开竞买，公司最终能否竞买成功存在不确定性。公司将根据竞买事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川广安爱众股份有限公司董事会

2023年8月2日

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